36 / 38
ΟΙ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΙ ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ ΣΤΗΝ ΚΥΠΡΙΑΚΗ ΕΠΕ
78
η εκμηδένιση, των συνεπειών του κανόνα της τεκμαιρόμενης γνώσης (constructive
notice) εκ μέρους των τρίτων προσώπων και προστατεύθηκαν οι καλόπιστοι τρί-
τοι που συναλλάσσονταν με εταιρείες από τα ελαττώματα της εσωτερικής διοίκησης
τους.
Σύμφωνα με τον κανόνα της εσωτερικής διοίκησης (indoor or internal management
rule) τα τρίτα πρόσωπα είχαν το δικαίωμα να υποθέσουν ότι «όλα έγιναν σωστά και
νομότυπα» (omnia praesumuntur rite et solemniter esse acta) και ότι οι σύμβουλοι
ή οι άλλοι αξιωματούχοι της εταιρείας ενεργούσαν μέσα στα όρια των ισχυριζόμενων
εξουσιών τους, έστω και αν αυτό δεν συνέβαινε στην πραγματικότητα, ενόσω φυσι-
κά οι ενέργειες αυτές ήσαν συμβατές με τους σκοπούς της εταιρείας.
66
Ο κανόνας της εσωτερικής διοίκησης, όπως αναφέρεται, επιτρέπει στο πρόσωπο που
συναλλάσσεται με την εταιρεία να υποθέσει, όταν δεν υπάρχουν οι προϋποθέσεις
που δικαιολογούν κάποια έρευνα εκ μέρους του,
67
ότι όλα τα ζητήματα της εσωτερι-
κής διοίκησης και των διαδικασιών της εταιρείας έχουν τηρηθεί κατά τον ενδεδειγμέ-
νο τρόπο.
Ο κανόνας αποτέλεσε βασική αρχή του εταιρικού δικαίου, δεν είναι όμως ούτε και
αυτός χωρίς τις εξαιρέσεις του, έτσι δεν είναι δυνατό να εφαρμοσθεί όταν το τρίτο
πρόσωπο:
- βασίζει την απαίτησή του πάνω σε έγγραφο που αποτελεί προϊόν πλαστογραφίας,
68
ή
- φανεί ότι έχει τη γνώση για την παραβίαση των εσωτερικών κανονισμών της εται-
ρείας,
69
ή
- προειδοποιήθηκε για να προβεί στις ενδεδειγμένες ενέργειες και παρέλειψε να το
πράξει,
70
ή
- γνώριζε γεγονότα που θα οδηγούσαν τον μέσο συνετό άνθρωπο σε έρευνα,
71
ή
- διατηρούσε τέτοια θέση στην εταιρεία που θα καθιστούσε αδύνατο τον ισχυρισμό
του για την άγνοια της παράβασης των κανονισμών.
72
66.
Rolled Steel Products (Holdings) Ltd v British Steel Corporation ό.π. στη σελ. 286
,
David
Payne Case [1904] 2 Ch. 608
και
Λαϊκή Κυπριακή Τράπεζα Λτδ ν Λάμπρος Χαριλάου Λτδ & άλ-
λοι ό.π. στη σελ. 479.
67.
Rolled Steel Products (Holdings) Ltd v British Steel Corporation ό.π.
68.
Ruben v Great Fingall Consolidated [1906] A.C. 439, Kreditbank Cassel GmbH v Schankers
Ltd [1927] 1 K.B. 826, πρβλ. όμως τη Lovett v Carson Country Homes [2009] E.W.H.C. 1143.
69.
Howard v Patent Ivory Manufacturing Co. [1888] 38 Ch. D. 156.
70.
Underwood (A.L.) Ltd v Bank of Liverpool Ltd [1924] All ER Rep. 230, Ligget B. (Liverpool)
Ltd v Barclays Bank Ltd [1928] 1 K.B. 48, Rolled Steel Products (Holdings) Ltd v British Steel
Corporation ό.π.
71.
Morris v Kanssen [1946] 1 All ER 586
.
72.
Bargate v Shortridge [1855] 5 H.L. Cas. 297, Howard v Patent Ivory Manufacturing Co. ό.π.
Πρβλ. όμως
τη Hely-Hutchinson v Brayhead Ltd ό.π.,
όπου αποφασίσθηκε ότι το πρόσωπο,
παρά το γεγονός ότι είναι σύμβουλος στην εταιρεία, δεν ενεργεί ως σύμβουλος και μπορεί να