35 / 38
ΕΝΝΟΙΑ ΚΑΙ Η ΝΟΜΙΚΗ ΘΕΣΗ ΤΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ ΣΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
77
ιδρυτικού εγγράφου.
62
Ακόμη, το ιδρυτικό έγγραφο ιδιωτικής ΕΠΕ με μετοχές αντί να
αναφέρει οποιουσδήποτε συγκεκριμένους σκοπούς εργασιών μπορεί να αναφέρει
μόνο ότι ο σκοπός της εταιρείας είναι η διεξαγωγή εργασιών ως εμπορικής εταιρείας
γενικών σκοπών και επιπλέον εξισώνεται η δικαιοπρακτική ικανότητα της ιδιωτικής
ΕΠΕ με αυτήν του ικανού προς δικαιοπραξία φυσικού προσώπου.
63
Τονίζεται ότι θα πρέπει να διακρίνονται οι πράξεις ultra vires, αφού αυτές είναι πέραν
της ικανότητας ή της εξουσίας της εταιρείας, από τις πράξεις που, ενώ ευρίσκονται μέ-
σα στις εξουσίες και την ικανότητά της (intra vires), υπερβαίνουν την πληρεξουσιό-
τητα ή τις εξουσίες των αξιωματούχων της. Στη δεύτερη περίπτωση, αυτοί οι αξιω-
ματούχοι δεν ενεργούν καθ’ υπέρβαση των σκοπών της εταιρείας αλλά καθ’ υπέρ-
βαση των εξουσιών που τους παρέχονται από το ιδρυτικό έγγραφο και το καταστατι-
κό. Όταν οι σύμβουλοι υπερβαίνουν τους περιορισμούς ή τις εξουσίες τους, π.χ. συ-
νάπτουν δάνεια για ποσά μεγαλύτερα από τα επιτρεπόμενα, η συγκεκριμένη πράξη
δεν θα θεωρηθεί ως ultra vires, αφού υπάρχει η εταιρική ικανότητα, αλλά ίσως θα
θεωρηθεί ως υπέρβαση των εξουσιών των συμβούλων. Φυσικά, η διαφορά μετα-
ξύ των σκοπών και των εξουσιών είναι δυσδιάκριτη, για αυτό και παραχωρήθηκαν
στην εταιρεία σιωπηρές (implied) παρεμπίπτουσες εξουσίες για την εκτέλεση πράξε-
ων που εύλογα εναρμονίζονται με τους σκοπούς του ιδρυτικού εγγράφου.
64
Έτσι, τα
τρίτα πρόσωπα που συναλλάσσονται καλόπιστα με την εταιρεία έχουν το δικαίωμα
να υποθέσουν ότι οι σύμβουλοι ενεργούν μέσα στο πλαίσιο των εξουσιών τους, όταν
αυτές οι συναλλαγές ευρίσκονται σε αρμονία με τους εταιρικούς σκοπούς.
4.3 Ο Κανόνας της Εσωτερικής Διοίκησης
Προς διευκόλυνση των εμπορικών συναλλαγών και την προστασία των προσώ-
πων που συναλλάσσονταν με εταιρείες αποφασίσθηκε
65
η απάμβλυνση, ακόμη και
62. Στην
Αθανάσιος Σακόραφος ν Γ. Παρασκευαΐδης (1966) Λτδ ό.π. στη σελ. 676
γίνεται σαφής δι-
άκριση των σκοπών από τις εξουσίες για την πραγματοποίησή τους, όπως περιλαμβάνονται
στο ιδρυτικό έγγραφο, και αναφέρονται τα ακόλουθα:
«Παρά τον χαρακτηρισμό και την περί-
ληψη του αντικειμένου και των δεκατριών παραγράφων ως σκοπών της εταιρείας, είναι πρό-
δηλο ότι αυτές δεν περιορίζονται αυστηρά στον καθορισμό των σκοπών της εταιρείας αλλά
επεκτείνονται και στις εξουσίες για την πραγμάτωση τους ...».
Επίσης, στην
Attorney General
v Great Eastern Railway (1880) 5 App. Cas. 473
αποφασίσθηκε ότι οποιαδήποτε υποβοηθη-
τική εξουσία που εύλογα συνδέεται με τους σκοπούς που περιγράφονται (στο ιδρυτικό έγγρα-
φο) θα πρέπει να συνάγεται και να γίνεται αποδεκτή,
Συνεργατική Εταιρεία Παλλουριώτισσας ν
Nicosia Palace Hotel Ltd ό.π.
63. Κεφ. 113, Άρθρο 4(1Α).
64.
AG v Great Eastern Railway Co. [1880] 5 App. Cas. 473 H.L.
65. Στη σημαντική υπόθεση
Royal British Bank v Turquand (1856) 6 E & B 327
το ιδρυτικό έγγρα-
φο και καταστατικό της εταιρείας εξουσιοδοτούσε τους συμβούλους να δανείζονται ποσά χρη-
μάτων με ομόλογα μετά από την έκδοση συνηθισμένου ψηφίσματος της εταιρείας. Οι σύμβου-
λοι, χωρίς να ληφθεί το συνηθισμένο ψήφισμα, δανείσθηκαν χρήματα και εξέδωσαν ομόλογο
με την υπογραφή δύο συμβούλων και τη σφραγίδα της εταιρείας. Αποφασίσθηκε ότι το ομόλο-
γο ήταν δεσμευτικό για την εταιρεία, αφού οι δανειστές (η τράπεζα) είχαν το δικαίωμα να υπο-
θέσουν ότι είχε εκδοθεί το κατάλληλο ψήφισμα.