COMPIANCE & ETHICS

Αργύρης Οικονόμου

295

κές αντιμετώπισης και ει δυνατόν άρσης των συνεπειών της -εν πολλοίς αναπό-

φευκτης- εμφάνισης τέτοιων περιπτώσεων

Στο επίπεδο του

εταιρικού δικαίου

οι βασικότερες διατάξεις που ρυθμίζουν κα-

ταστάσεις συγκρούσεως συμφερόντων είναι αυτές των άρθρων (κυρίως) 22α

παρ. 3α-γ, που εισήχθησαν αρχικά με το N 3604/2007, και 23 και 23α του ΚΝ

2190/1920. Των διατάξεων που εισήχθησαν με το N 3604/2007 προηγήθηκαν οι

ταυτόσημες ρυθμίσεις του άρθρου 2 του N 3016/2002, που αφορούν μεν κατ’αρ-

χήν

εισηγμένες εταιρείες

, επηρέασαν όμως τελικά τη διαμόρφωση του κοινού

εταιρικού δικαίου. Συνοπτικά

, οι σε αυτές προβλεπόμενες υποχρεώσεις είναι (α)

η απαγόρευση επιδίωξης ιδίων συμφερόντων που αντιβαίνουν στα συμφέρο-

ντα της εταιρείας (β) η υποχρέωση έγκαιρης αποκάλυψης κάθε σύγκρουσης ιδί-

ων συμφερόντων με αυτά της εταιρείας ή συνδεδεμένων επιχειρήσεων (γ) η υπο-

χρέωση της, σε μια τέτοια περίπτωση, αποχής και (δ) η απαγόρευσηδιενέργει-

ας για λογαριασμό των ιδίων ή τρίτων ανταγωνιστικών σε σχέση με τους εται-

ρικούς καταστατικούς σκοπούς πράξεων. Το ενδιαφέρον σε αυτό το σημείο είναι

ότι ενώ το πεδίο εφαρμογής του άρθρου 22α ΚΝ 2190/1920 αναφέρεται και κα-

λύπτει τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και «κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίο

έχουν ανατεθεί από αυτό αρμοδιότητές του», το άρθρο 23 αναφέρεται και καλύ-

πτει τους «Συμβούλους που συμμετέχουν με οποιονδήποτε τρόπο στη διεύθυνση

της εταιρείας, καθώς και στους διευθυντές αυτής». Η διαφοροποίηση αυτή δεν

εξηγείται τελολογικά. Δεν είναι εμφανής η ύπαρξη κάποιου λόγου για τον οποίο

ο νομοθέτης επιθυμεί και επιδιώκει τον προσδιορισμό διαφοροποιημένου κύ-

κλου προσώπων για την εφαρμογή των αντίστοιχων υποχρεώσεων. Επομένως,

θα πρέπει να γίνει δεκτή η ερμηνεία ότι ως «τρίτα πρόσωπα» νοούνται τα διευ-

θυντικά στελέχη μιας εταιρείας, στα οποία το Διοικητικό Συμβούλιο έχει αναθέ-

σει την άσκηση κάποιων από τις αρμοδιότητες που εμπίπτουν κατ’ αρχήν στον

κύκλο των δικών του αρμοδιοτήτων. Τέτοιες αρμοδιότητες είναι βέβαια και η δι-

απραγμάτευση και σύναψη συμβάσεων στο όνομα της εταιρείας, ιδίως όταν αυ-

τές δεν είναι περιστασιακές και όταν η διαπραγμάτευση του περιεχομένου μιας

σύμβασης εμπεριέχει και ευρεία στάθμιση του εταιρικού συμφέροντος.

31. Στη θεματική της ΕΔ εμπίπτει η αναζήτηση μηχανισμών επίλυσης των συγκρούσεων συμφε-

ρόντων μεταξύ των διαφόρων ομάδων και οργάνων με ρόλο και λόγο στη εταιρεία. Αυτό

έχει ιδιαίτερη σημασία σε εταιρείες δημοσίου συμφέροντος, όπου το ειδικό βάρος και ο ρό-

λος των εχόντων έννομο ενδιαφέρον από τη λειτουργία τους (“stakeholders”) είναι πιο αυξη-

μένος σε σχέση με τις «μετοχοκεντρικές» (“stockholders”) λοιπές εταιρείες.

32. Για περαιτέρω ανάλυση με πληθώρα παραπομπών βλ. την ανάπτυξη-ερμηνεία των εν λόγω

άρθρων σε

Περάκη Ευ.,

Το δίκαιο της ανώνυμης εταιρίας, Κατ’ άρθρο ερμηνεία του ΚΝ

2190/1920, 2014, και

Αντωνόπουλου Β

. -

Μούζουλα

Σπ.

, Ανώνυμες εταιρίες, Κατ’ άρθρο ερμη-

νεία, 2013.